東睦股份為東莞華晶粉末冶金有限公司提供擔保

東睦新材料集團股份有限公司關(guān)于為東莞華晶粉末冶金有限公司提供擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內(nèi)容提示：

?被擔保人名稱：東莞華晶粉末冶金有限公司

?本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次提供擔保*高限額為人民幣10,000萬元，截至本公告披露日，公司實際為其提供擔保余額為人民幣3,995萬元（本次擔保項下余額為0元）

?本次擔保是否有反擔保：否

?對外擔保逾期的累計數(shù)量：無

?特別風險提示：東莞華晶公司*近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債率超過

70%；截至本公告披露日，公司（母公司）對控股子公司提供的擔保余額超過公司2022年度經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的50%，敬請廣大投資者關(guān)注擔保風險

一、擔保情況概述

（一）擔保基本情況

2023年9月11日，東睦新材料集團股份有限公司（以下簡稱“公

司”）與招商銀行股份有限公司寧波分行（以下簡稱“招商銀行”）簽訂了《*高額不可撤銷擔保書》（編號：0899230901-1）。根據(jù)該《*高額不可撤銷擔保書》規(guī)定，公司為控股子公司上海富馳高科技股份有限公司（以下簡稱“上海富馳”）的全資子公司——東莞華晶粉末冶金有限公司（以下簡稱“東莞華晶公司”）與招商銀行簽訂的《授信協(xié)議》（編號：0899230901）項下的所有債務(wù)承擔連帶保證責任，擔保期限自2023年9月12日起至2025年9月11日止，*高債權(quán)限額為人民幣10,000萬元，不存在反擔保的情形。具體情況如下：

單位：萬元幣種：人民幣

截至本公告披露日，本次擔保項下暫未發(fā)生借款事項。

（二）本次擔保事項履行的內(nèi)部決策程序

2023年4月26日，公司第八屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于

2023年度擔保預(yù)計的議案》，同意公司2023年度為控股子公司、上海富馳的全資子公司進行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔保，擔保總額為310,000萬元人民幣，其中為東莞華晶公司提供擔保的*高額度（綜合授信）為25,000萬元。公司獨立董事發(fā)表了同意的意見。該事項已經(jīng)公司于2023年5月18日召開的2022年年度股東大會審議通過，提供擔保的期限為股東大會批準生效后三年。

具體內(nèi)容詳見公司分別于2023年4月27日和2023年5月19日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)信息，公告編號：2023-014、2023-017、2023-027。

（三）其他說明

截至本公告披露日，公司與招商銀行于2022年9月29日簽訂的《*高

額不可撤銷擔保書》（合同編號：1699220922-1，具體內(nèi)容詳見公司公告：（臨）2022-072）擔保項下債務(wù)已全部結(jié)清，該擔保合同已自動失效。

二、被擔保人基本情況

（一）東莞華晶公司工商登記信息

名稱：東莞華晶粉末冶金有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91441900079533263L

類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

成立日期：2013年9月16日

法定代表人：郭靈光

注冊資本：人民幣7,000萬元

住所：廣東省東莞市東城街道偉豐路5號3棟

經(jīng)營范圍：粉末冶金產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)制造、銷售；陶瓷制

品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)制造、銷售；通信產(chǎn)品、計算機及其零組件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、包裝、加工、銷售、租賃；汽車配件及其零組件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、包裝、加工和銷售；與以上產(chǎn)品相關(guān)的專用設(shè)備、工裝模具、原輔材料及生產(chǎn)自動化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、租賃和技術(shù)咨詢服務(wù)；軟件設(shè)計、銷售、租賃；貨物或技術(shù)進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進出口除外）；物業(yè)租賃、房屋租賃。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

東莞華晶公司為上海富馳的全資子公司，公司持有上海富馳75%股

權(quán)。

（三）

經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

截至2022年12月31日，總資產(chǎn)37,629.75萬元，負債總額37,378.10萬元，凈資產(chǎn)251.65萬元，營業(yè)收入38,203.68萬元，凈利潤207.73萬元。

（四）經(jīng)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢，截至本公告披露日，東莞華晶

公司不屬于失信被執(zhí)行人。

三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

（編號：0899230901-1），主要內(nèi)容如下：

（一）保證范圍

1、公司提供保證擔保的范圍為招商銀行根據(jù)編號為0899230901的

《授信協(xié)議》在授信額度內(nèi)向東莞華晶公司提供的貸款及其他授信本金余額之和（*高限額為人民幣10,000萬元），以及相關(guān)利息、罰息、復(fù)息、違約金、遲延履行金、保理費用、實現(xiàn)擔保權(quán)和債權(quán)的費用和其他相關(guān)費用。

2、就循環(huán)授信而言，如招商銀行向東莞華晶公司提供的貸款或其他

授信本金余額超過授信額度金額，則公司對授信余額超過授信額度金額的部分不承擔保證責任，僅就不超過授信額度金額的貸款或其他授信本金余額部分及其利息、罰息、復(fù)息、違約金、遲延履行金、實現(xiàn)擔保權(quán)和債權(quán)的費用和其他相關(guān)費用等承擔連帶保證責任。

盡管有前述約定，但公司明確：即使授信期間內(nèi)某一時點招商銀行

向東莞華晶公司提供的貸款或其他授信本金余額超過授信額度金額，但在招商銀行要求公司承擔保證責任時各種授信本金余額之和并未超過授信額度，公司不得以前述約定為由提出抗辯，而應(yīng)對全部授信本金余額及其利息、罰息、復(fù)息、違約金、遲延履行金、實現(xiàn)擔保權(quán)和債權(quán)的費用和其他相關(guān)費用等承擔連帶保證責任。

3、招商銀行在授信期間內(nèi)為東莞華晶公司辦理新貸償還、轉(zhuǎn)化舊貸

或信用證、保函、票據(jù)等項下債務(wù)（無論該等舊貸、信用證、保函、票據(jù)等業(yè)務(wù)發(fā)生在授信期間內(nèi)還是之前），公司確認由此產(chǎn)生的債務(wù)納入其擔保責任范圍。

（二）保證方式

公司確認對保證范圍內(nèi)東莞華晶公司的所有債務(wù)承擔經(jīng)濟上、法律

上的連帶責任。如東莞華晶公司未按《授信協(xié)議》和/或各具體業(yè)務(wù)協(xié)議約定及時清償所欠招商銀行各項貸款、墊款和其他授信債務(wù)的本息及相關(guān)費用，或者《授信協(xié)議》和/或各具體業(yè)務(wù)協(xié)議所規(guī)定的其他任何一項違約事件發(fā)生時，招商銀行有權(quán)直接向公司追索，而無須先行向東莞華晶公司追索或提起訴訟。

（三）保證責任期間

公司的保證責任期間為自本擔保書生效之日起至《授信協(xié)議》項下

每筆貸款或其他融資或招商銀行受讓的應(yīng)收賬款債權(quán)的到期日或每筆墊款的墊款日另加三年。任一項具體授信展期，則保證期間延續(xù)至展期期間屆滿后另加三年止。

（四）本擔保與其他擔保關(guān)系

1、在同時另有抵、質(zhì)押擔保或其他保證人的情況下，招商銀行有權(quán)

選擇分別、先后或同時向各抵/質(zhì)押人、保證人（含公司）主張擔保權(quán)利；招商銀行放棄、變更或解除抵、質(zhì)押擔保，或變更、解除其他保證人保證責任，或延遲向任意抵/質(zhì)押人/其他保證人主張權(quán)利,均不影響公司在本保證書項下的擔保責任，公司依然有義務(wù)按本保證書的內(nèi)容對東莞華晶公司所欠招商銀行的全部授信債務(wù)承擔連帶保證責任。

2、本擔保書是不可撤銷和無條件的，不受東莞華晶公司與任何單位

/個人簽訂的任何協(xié)議、文件的影響，也不因東莞華晶公司欺詐、重組、停業(yè)、解散、清算、破產(chǎn)、合并（兼并）、分立、改制、營業(yè)期限屆滿等任何變化而變化，不受招商銀行給予東莞華晶公司任何時間上的寬限和延期或貴行延緩行使依據(jù)有關(guān)協(xié)議追討東莞華晶公司所欠款項的權(quán)利而受任何影響。

（五）爭議及糾紛解決方式

本擔保書適用中華人民共和國法律（不含港、澳、臺法律），因本

擔保書所產(chǎn)生的爭議及糾紛，公司同意采取《授信協(xié)議》所約定的糾紛解決方式解決。

（六）本擔保書的生效

本擔保書于公司法定代表人/主要負責人或其授權(quán)代理人簽字/蓋名

章并加蓋公司公章/合同專用章之日起生效。

四、擔保的必要性和合理性

公司為控股子公司上海富馳的全資子公司東莞華晶公司授信業(yè)務(wù)提

供擔保，是依照董事會和股東大會決議授權(quán)開展的合理經(jīng)營行為，符合公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。本次擔保的風險處于公司可控范圍之內(nèi)，不會對公司的日常經(jīng)營與業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、董事會意見

2023年4月26日，公司第八屆董事會第四次會議審議并全票通過了

《關(guān)于2023年度擔保預(yù)計的議案》，同意公司2023年度為控股子公司、上海富馳的全資子公司進行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔保，擔保總額為310,000萬元人民幣。

公司獨立董事出具了同意的獨立意見：我們認為公司董事會審議公司2023年度擔保預(yù)計事項的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定；2023年度為控股子公司、上海富馳的全資子公司進行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔保事項是必要的，風險是可控的；公司2023年度進行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔保事項不存在嚴重損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。我們一致同意公司2023年度擔保預(yù)計事項，同意為控股子公司、上海富馳的全資子公司進行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔保，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

六、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截至本公告披露日，公司（母公司）對控股子公司提供的擔保余額

為137,630萬元，占公司2022年度經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的54.75%。公司及控股子公司未對合并報表外單位提供擔保，且無逾期擔保的情形。

特此公告。

東睦新材料集團股份有限公司

董 事 會

2023年9月11日

報備文件：

1、*高額不可撤銷擔保書；

2、公司2022年年度股東大會決議；

3、公司第八屆董事會第四次會議決議；

4、東莞華晶公司營業(yè)執(zhí)照。

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