勁勝精密：關于轉讓全資子公司東莞華晶粉末冶金有限公司部分股權的公告

東莞勁勝精密組件股份有限公司

關于轉讓全資子公司東莞華晶粉末冶金有限公司部分股權的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   東莞勁勝精密組件股份有限公司（以下簡稱“公司”）為落實公司智能制造

戰略，吸引和留住*人才，促進全資子公司的長遠發展，擬轉讓全資子公司東

莞華晶粉末冶金有限公司（以下簡稱“華晶 MIM”）的部分股權，具體情況如下：

   一、交易概述

   公司根據國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的國眾聯評報字

(2017)第 2-0426 號資產評估報告對華晶 MIM 全部權益價值的評估結果，向全資

子公司華晶 MIM 核心管理人員彭毅萍先生轉讓華晶 MIM 10%股權，轉讓價格為

1,313.02 萬元（單位：人民幣，下同）；向華晶 MIM 部分管理人員共同投資設立

的東莞市華歐實業投資有限公司（以下簡稱“華歐實業”）轉讓華晶 MIM 7%股權，

轉讓價格為 919.12 萬元。本次轉讓部分股權后，公司將持有華晶 MIM 83%股權。

本次股權轉讓交易不會導致公司合并報表范圍的變化。

   2017 年 6 月 17 日，公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關于公司轉

讓全資子公司東莞華晶粉末冶金有限公司部分股權的議案》，同意公司本次轉讓

華晶 MIM 部分股權的相關事項。

   公司本次轉讓全資子公司的部分股權，不涉及關聯交易，不構成《上市公司

重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《深圳證券交易所創業板股

票上市規則》的相關規定，本次股權轉讓事項經董事會審議通過后即可實施，無

需提交股東大會審議。

   二、交易對方的基本情況

   1、彭毅萍先生基本情況

    彭毅萍 先生，1979年生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷。2007年10

月加入公司，2013年起參與籌建華晶MIM，歷任*經理、副總經理，現任華晶

MIM總經理。

    截至本公告日，彭毅萍先生除公司2016年限制性股票激勵計劃*授予的

13.00萬股限制性股票外，未持有公司股份，與公司董事、監事、*管理人員、

實際控制人及其他持有5%以上股份的股東之間不存在關聯關系。彭毅萍先生未受

過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在失信被執行的情

形，不存在《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第3.2.3條所規定

的情形。

    2、華歐實業基本情況

    名稱：東莞市華歐實業投資有限公司

    統一社會信用代碼：91441900MA4W5NTH7E

    住所：東莞市東城街道牛山社區牛山外經工業園偉豐路2號C棟廠房1樓203

室

    公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

    法定代表人：彭毅萍

    注冊資本：1,000萬元人民幣

    成立日期：2017年1月13日

    經營范圍：實業投資；企業管理咨詢；企業投資顧問；會計咨詢；股權投資。

    股東情況及出資比例：

             股東名稱               認繳出資額（萬元） 出資比例（%）

               彭毅萍                               600        60.00%

               張曉敏                               200        20.00%

                 黃煜                               200        20.00%

    法人治理結構：華歐實業設股東會，由全體股東組成，為公司*高權力機構。

華歐實業設董事會，成員3人，由股東會選舉產生；董事任期三年，任期屆滿，

連選可以連任。華歐實業設經理1人，由董事會聘用產生，對董事會負責。華歐

實業不設監事會，設監事1人，由股東會聘用產生，每屆任期三年，任期屆滿，

經任命方可以連任。

   三、交易標的基本情況

   本次交易的標的為全資子公司華晶MIM的部分股權，華晶MIM的情況如下：

   1、名稱：東莞華晶粉末冶金有限公司

   2、統一社會信用代碼：91441900079533263L

   3、住所：東莞市東城街道牛山外經工業園偉豐路2號

   4、公司類型：有限責任公司(外商投資企業法人獨資)

   5、法定代表人：王建

   6、注冊資本：7,000萬人民幣

   7、成立日期：2013年9月16日

   8、經營范圍：粉末冶金產品的研發、設計、生產制造、銷售，相關專用設

備、工裝模具及原輔材料的生產銷售和技術咨詢服務；通信產品、計算機、汽車

配件及其零組件的研發、設計、生產、包裝、加工、銷售；與以上產品相關的生

產自動化設備的研發、生產、銷售，軟件設計、銷售；醫療器械的研發、設計；

貨物進出口、技術進出口；醫療器械的生產、銷售。

   9、股東情況及出資比例：

            股東名稱                認繳出資額（萬元） 出資比例（%）

  東莞勁勝精密組件股份有限公司                    7,000      100.00%

   10、財務狀況：根據眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的眾會字(2017)

第4086號《東莞華晶粉末冶金有限公司2016年度及2017年1-3月財務報表及審計

報告》，華晶MIM*近一年一期財務數據為：

                                                               單位：元

     項目                 2017年3月31日             2016年12月31日

   資產總額                     191,978,559.87          175,187,937.04

   負債總額                      96,361,645.38            84,986,007.62

   凈資產                        95,616,914.49            90,201,929.42

     項目                2017年*季度                2016年度

   營業收入                      59,491,250.21          185,191,728.12

   凈利潤                         5,414,985.07           14,386,576.69

   根據國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的國眾聯評報字(2017)

第2-0426號《東莞華晶粉末冶金有限公司擬進行股權支付所涉及的東莞華晶粉末

冶金有限公司股東全部權益價值資產評估報告》：采用收益法評估結果作為*終

評估結論，在評估基準日2017年3月31日，華晶MIM的股東全部權益評估價值為

13,130.29萬元，增值率為37.32%。

   11、華晶MIM或有事項：華晶MIM未發生對外擔保，未有涉及重大訴訟與仲裁

事項的情形。

   12、公司持有華晶 MIM 的 100%股權，本次交易的股權不存在重大爭議、訴

訟或仲裁事項，不存在被查封、凍結等司法措施或者其他股權糾紛。

   四、交易的主要內容

   本次交易的主要內容如下：

   1、交易標的：華晶 MIM 的部分股權（公司向彭毅萍先生轉讓華晶 MIM 的 10%

股權，向華歐實業轉讓華晶 MIM 的 7%股權）。

   2、交易金額：公司向彭毅萍先生轉讓華晶 MIM 的 10%股權，轉讓價格為

1,313.02 萬元；向華歐實業轉讓華晶 MIM 的 7%股權，轉讓價格為 919.12 萬元。

   3、定價原則：公司根據資產評估機構對華晶 MIM 全部權益價值的評估結果

確定相應比例股權的交易價格。

   4、支付方式及期限：彭毅萍先生、華歐實業將分別在簽署股權轉讓協議之

日起十個工作日內向公司一次性支付股權轉讓的 100%價款至指定賬戶。

   5、交易標的的交付狀態、交付和過戶時間：交易協議簽署且彭毅萍先生、

華歐實業付清股權轉讓款后，公司將在十個工作日內協助其完成股權變更過戶登

記，以及向華晶 MIM 注冊地工商管理機關辦理變更登記。

   6、協議生效時間：股權轉讓協議經交易雙方簽字并加蓋公章后生效。

   7、違約條款：本次交易中任何一方違反交易協議約定的，按照股權轉讓協

議的規定承擔違約責任。

   8、特別條款：股權受讓方受讓股權后，未經轉讓方書面同意，不得將華晶

MIM 股權向任何第三方轉讓、贈與或進行質押。

   未經轉讓方書面同意，受讓方不得再投資或從事與轉讓方或華晶 MIM 存在競

爭關系的組織或活動，也不得在與轉讓方或華晶 MIM 存在競爭關系的組織任職或

擔任顧問等職務，違反本條款的受讓方根據股權轉讓協議的約定承擔違約責任。

   公司將在該事項經審批通過后，分別與彭毅萍先生、華歐實業簽署股權轉讓

協議。本次交易的具體內容，以*終簽署的股權轉讓協議為準。

   五、本次交易涉及的其他安排

   1、本次出售股權不涉及人員安置、土地租賃等情況。

   2、交易完成后不會產生關聯交易情況及與關聯人的同業競爭情況。

   3、本次交易將不會導致公司合并報表范圍的變化。

   4、出售股權所得股權轉讓款將用于補充公司流動資金。

   六、交易的目的和對公司的影響

   公司轉讓華晶 MIM 的部分股權，是公司全面落實智能制造戰略的需要。公司

向華晶 MIM 核心管理人員及其投資設立的華歐實業轉讓華晶 MIM 部分股權，有利

于激發全資子公司管理人員的積極性，吸引和留住*人才，促進子公司的長遠

發展。本次股權轉讓交易的定價合理，公允反映了子公司的股權價值，遵循了自

愿、平等、互惠互利、公平公允的原則，符合公司和全體股東的利益。

   七、審議意見

   1、董事會意見

   2017 年 6 月 17 日，公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關于公司轉

讓全資子公司東莞華晶粉末冶金有限公司部分股權的議案》，同意公司本次轉讓

華晶 MIM 的部分股權的相關事項。

   為便于實施本次轉讓華晶 MIM 部分股權的相關事項，公司董事會授權副董事

長、總經理王建先生全權處理與轉讓華晶 MIM 部分股權相關的一切事務，由此產

生的法律、經濟責任全部由公司及華晶 MIM 承擔。本次授權決議的有效期為一年，

自董事會會議通過之日起計算。

   2、獨立董事意見

   公司獨立董事經認真審核，在《獨立董事關于公司第四屆董事會第五次會議

相關事項的獨立意見》中發表了獨立意見，公司獨立董事認為：

   公司本次向全資子公司華晶 MIM 核心管理人員及其投資設立的企業轉讓華

晶 MIM 部分股權，系根據華晶 MIM 的全部權益評估價值公平、公允定價。本次股

權轉讓交易系公司全面落實智能制造戰略的需要，有利于實施對*人才的激

勵，促進子公司的長遠發展。公司本次股權轉讓交易符合相關法律法規、規范性

文件的規定，符合公司和全體股東的利益。

   綜上所述，公司獨立董事一致同意公司轉讓全資子公司華晶 MIM 部分股權的

相關事項。

   3、監事會意見

   2017 年 6 月 17 日，公司第四屆監事會第五次會議審議通過了《關于公司轉

讓全資子公司東莞華晶粉末冶金有限公司部分股權的議案》，公司監事會認為：

公司向華晶 MIM 核心管理人員及其投資設立的華歐實業轉讓華晶 MIM 部分股權，

一方面系深化落實智能制造戰略的需要；另一方面有利于留住*人才，促進全

資子公司的長遠發展。本次股權轉讓交易根據資產評估機構對華晶 MIM 全部權益

的評估價值定價，公允反映了全資子公司的股權價值，遵循了自愿、平等、互惠

互利、公平公允的原則，符合公司和全體股東的利益。

   八、備查文件

   1、公司第四屆董事會第五次會議決議

   2、公司第四屆監事會第五次會議決議

   3、眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告

   4、國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的資產評估報告

5、深圳證券交易所要求的其他文件

特此公告。

                                 東莞勁勝精密組件股份有限公司

                                          董   事   會

                                     二〇一七年六月十九日

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