外資兇猛：斬首收購行業龍頭企業

 
　　“斬首”收購行業龍頭企業　外資兇猛——西北軸承、G華新、四川雙馬之案例研究 

　　瞄準行業中的壟斷企業，進行合資并掌握控股權，然后使合資企業長期處于虧損或微利狀況，迫使合資的中方撤出，外資達到控制壟斷企業的目的，并在此之后“神奇地”使獨資公司恢復盈利。這是外資在中國機械行業收購中的慣用手法。 
 
　　當初作為“充足資金的提供人與先進管理經驗布道者”的外資，其并購的真實動機與帶來的結果，似乎與國人當初的預想越發偏離。熱衷于招商引資、盼望借外資之力壯大經濟的政府和企業們發現，外資并購帶來了資金，但中國企業付出的代價卻是另外一些彌足珍貴的東西——比如品牌、市場、資源等等。這在前幾年開始便成為外資并購熱點領域的機械行業表現得尤為明顯。西北軸承的鐵路軸承、煙臺軸承廠、無錫軸承廠、大連電機廠、佳木斯聯合收割機廠……從合資到無奈撤資并失去了產品和市場的經歷驚人相似，而它們曾是機械行業中在細分市場擁有壟斷地位的企業，大多擁有自主研發能力和自有品牌。

　　而如今，無論從規模還是熱情，外資并購都遠遠超過以往任何時候。Holchin B.V.控股G華新，凱雷入主徐州工程機械集團有限公司(以下簡稱徐工)，海德堡受讓冀東水泥控股股東股權進而控股上市公司，拉法基控股四川雙馬，摩根士丹利、IFC參股G海螺……

　　究竟外資是中國經濟改革的推動者，還是“吹倒三只小豬茅舍的狼外婆”?通過分析機械行業和水泥行業成為外資并購目標的深層次原因，我們發現，機械行業各子行業龍頭企業的壟斷地位、水泥行業優勢企業的區域壟斷地位，成為外資青睞的“肥肉”。事實上，機械行業中重載機行業的CR3(行業前三甲)已超過50%，鐵路軸承的CR3甚至已超過70%；Holchin B.V.可以通過控股G華新進而控制湖北水泥市場，拉法基聯合瑞安后對西南地區水泥市場的控制也在加強，南美等國家的經驗表明，當外資對水泥市場的控制達到一定程度后，它們將擁有定價權，從而對該區域經濟產生重大影響。　　

    眾多案例表明，外資在這些行業進行的“斬首收購”，目的絕不僅僅是追求財務上的收益，更多是追求產業整合、控制優勢資源、掌握行業壟斷地位、消滅潛在競爭對手。然而，指責外資的趨利本性毫無意義，決定外資收購行為所造成的結果好與壞的關鍵在國人自己。當務之急是，政府相關部門和企業們如何扎緊“籬笆”，有效防范外資的惡意并購，趨利避害，引導外資成為中國經濟發展的推動者。

　  外資青睞機械行業龍頭企業壟斷地位

　　中國機械工業是全國*大的工業產業，包括6大行業，可分為汽車、機床工具、工程機械、重型礦山機械等14個分行業。目前，中國機械工業的總體規模已占世界機械工業的5%-6%，約居世界第五位。2005年全行業成功實現了由超高速增長向平穩增長過渡，全年利潤總額為2140.8億元，同比增長11.26%;銷售利潤率5.84%，比上年的6.38%降低0.54個百分點;成本利潤率6.21%，比上年的6.83%降低0.62個百分點。外貿出口再創新高，進出口總額達2228.67億美元，同比增長16.73%;出口保持快速增長，進口增長明顯放緩(圖1)。

　　進一步分析機械行業的獨特特征，我們可以看到外資對機械行業龍頭企業得之而后快的真正原因。

　　各細分子行業市場占有率集中

　　機械工業的屬性跟一般工業行業不同，面寬、門類多、品種復雜，它的龍頭企業及重點企業比其他工業行業要多得多，一個行業排頭兵代替不了另一個行業的排頭兵，只要掌握了某項關鍵技術的企業都有可能成為此行業的優勢企業，甚至占據壟斷性的市場地位。例如在工程機械子行業中，預計未來兩年市場集中度將向挖掘機、混凝土機械、裝載機、叉車和電梯等龍頭企業和優勢上市公司集中。

　　1989年-1990年和1993年-1994年的兩次宏觀調控，還使得骨干企業市場占有率每次都提高了3個百分點左右。據統計，截至2005年10月，裝載機行業CR3(前3家公司市場占有率 )增長到 51.21%，比2004年同期增加了3.28個百分點。根據中國機電數據在線資料，目前中國裝載機行業集中度仍呈逐步提高的趨勢，預計CR10(前10家公司市場占有率)將超過75%。

　　同時，2005年以來中國裝載機出口增長率加快，開始真正走向國際市場。2005年前10個月G柳工(000528)的裝載機出口已超過600臺，是2004年的3倍;徐工2005年前10個月也已出口裝載機800余臺。其他如常林股份(600710)、G廈工(600815)、成都神鋼(原成工)、山東臨工等都加大了裝載機的出口力度，并取得了驕人的成績。

　　軸承行業也是機械行業系統中的重要行業之一。2004年中國軸承銷售額僅次于日本、德國和瑞典，居世界第4位。2005年上半年，中國出口軸承124036.99萬套，比去年同期增長18.05%;創匯總額69426.27萬美元，比去年同期增長38.01%。其中行業中優勢企業更是發展迅速，如瓦房店軸承集團有限責任公司(以下簡稱“瓦軸”)的鐵路貨車軸承國內市場占有率達到40%，汽車軸承的主機市場占有率達到30%，低噪音電機軸承達到20%，冶金礦山軸承達到25%;洛陽軸承集團有限公司(以下簡稱“洛軸”)的鐵路軸承國內市場占有份額從3年前的15%上升至目前的30%左右。僅這兩家企業的鐵路軸承就占據了國內市場70%的市場份額。而且，國內主機行業的高速發展還將為軸承行業提供更大的市場空間。

　　與此同時，機械行業目前生產企業眾多，行業產能整體過剩，亟待行業結構調整。

　　以裝載機行業為例，前幾年國內經濟高速發展，機械行業各子行業都存在一定的利潤空間，因此企業紛紛進入。2005年以來各裝載機生產企業產能都有所提升，加速了產能過剩的危險。例如汽車行業的G宇通(600066)、農機行業的一拖集團、常林股份等非傳統工程機械企業均進入裝載機行業，而且已具備了1000臺至2000多臺以上的市場規模。另外，工程機械領域中的推土機行業、叉車行業、建筑機械行業、挖掘機行業等部分企業也紛紛進入裝載機行業，使裝載機行業的產能迅速增加。 

　　2005年民營資本亦大量涌入，目前已占到裝載機行業40%以上的市場份額，而且還在繼續上升。與此同時，這些年來隨著中國城市化不斷向前推進，許多老牌的裝載機企業大多數都將企業搬至城市外建新廠或者進行技術改造，產能大增。G廈工新建工廠目前的年產能已達2萬臺，還有山東臨工、成都神鋼、徐工、泉州建德等產能也都有大幅增長。G柳工本部經過技術改造，裝載機的年產能可達2萬臺，其在江蘇鎮江投資興建的“江蘇柳工”，年產能也可達3000-5000臺。

　　業內專業人士認為，機械行業特別是裝備制造業規模優勢的特點非常明顯，各子行業的龍頭企業通過生產大中型成套設備，目前正積極搶占進口替代政策產生的巨大國內市場，獲得更有利的競爭地位。而相當部分行業企業由于技術設備落后、產品技術含量低、人才缺乏、沒有資金規模優勢，在低端市場供過于求的格局下難免被淘汰。

　　外資“斬首”行動愈演愈烈

　　中國機械市場的上述特征，正滿足了渴望進入中國市場、利用中國廉價勞動力及政策優惠賺取更大利潤的跨國公司的需求。自上世紀90年代以來，外資開始瞄準機械行業的龍頭企業，近幾年更是利用WTO的開放時機，紛紛實施“斬首收購”，將機械行業中一些龍頭企業收歸囊中，并有愈演愈烈之勢。

　　2005年10月25日，美國凱雷投資集團以3.75億美元(約合人民幣30億元)的價格收購了中國*大的工程機械制造企業徐工85%的股權。事實上，中國裝載機市場占到了全球2/3以上的份額，令外資大鱷們垂涎欲滴。如果控制了中國裝載機行業的骨干企業，就能控制中國裝載機市場。

　　與此同時，目前外資對面臨整合、對資金渴求的國內裝載機行業第二層次企業也青睞有加，并加快了實施并購的速度。迄今為止，全球*大的機械設備制造商卡特彼勒已成功收購了山東工程機械、神鋼收購了成工。第二層次的裝載機骨干企業已岌岌可危(表1)。

　　此外，中國重點行業的一批龍頭企業—廈門廈工集團有限公司(G廈工母公司，以下簡稱廈工集團)、陜西鼓風機(集團)有限公司、杭州前進齒輪箱集團有限公司、濰坊柴油機有限責任公司等也都被跨國公司緊緊“咬住”不放。如何應對國際行業巨頭的蠶食，已經不僅僅是一個企業需要面對的問題，更是整個行業需要應對的風險(附文1)。

　　從合資到獨資，外資惡意并購案例層出不窮

　　2001年西北軸承(000595)拿出自己擁有知識產權和品牌的拳頭產品—鐵路軸承與德國FAG集團合資，三年后的2004年，西北軸承被動讓出股份，退出合資公司，同時還不得不把擁有的產品設計圖紙、鐵路軸承NXZ品牌、鐵道部頒發的生產資質等留給了外商獨資的公司，從此不能再生產鐵路軸承。

　　西北軸承并不是軸承行業遭遇的惟一一次外資惡意收購事件(惡意收購是指在目標公司不愿意的情況下，當事人雙方采用各種攻防策略完成收購行為)。早在1996年，美國鐵姆肯公司與Torrington公司便通過同樣的手段，分別將煙臺軸承廠(以下簡稱煙軸)和無錫軸承廠(以下簡稱錫軸)從中外合資，*終變為外商獨資。

　　在與煙軸和錫軸的談判中，鐵姆肯和Torrington*初都沒有顯露出全面收購的姿態，而是以與中方合資的姿態出現在談判桌上的，提出的主要條件是控股和取得企業的管理權。對中方提出的新公司產品銷往美國市場的要求，外方承諾在工藝進行整頓并在達到鐵姆肯和Torrington標準時，再進入美國市場。

　　但合資企業成立后，外方龐大的管理團隊進駐。在外方的經營下，這幾個案例中的合資公司不約而同地出現了經營困難、虧損嚴重等情況。隨后，外方要求按股份比例追加投資(即按股份比例承擔虧損責任)，激活企業。但中方進入合資公司的資產往往只是被重組的企業本身，由于種種原因難以追加現金投入。*后，外方不斷追加投資擴大股權比例，而中方只有坐看股權被一步步稀釋。如此經過3~5年時間，外方

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