博云新材并購武漢元豐 將實現上下游產業整合

    停牌半年的博云新材（002297）12月19日晚間披露重組預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買武漢元豐100%股權，交易價格暫定為6億元，其中股份支付比例61.5%，現金支付比例48.5%。

    同時，博云新材擬以詢價方式向不超過10名特定對象定增募資不超過3.09億元，其中2.91億元用于此次交易的現金對價部分，其余1800萬元用于相關稅費以及中介機構費用。

    武漢元豐100%股權的預估值約為6.04億元，較凈資產的增值率為631.1%。交易對方海通創新錦程、武漢安可、仙桃祥泰及新材料基金承諾，武漢元豐2017-2019年度凈利潤應分別不低于5000萬元、6000萬元和7000萬元。

    截至今年9月底，武漢元豐資產總額4.97億元，凈資產8236萬元。今年前三季度，武漢元豐實現營業收入3.38億元，凈利潤2176萬元。

    博云新材主要從事航空航天及民用炭/炭復合材料、環保型高性能汽車剎車片、高性能模具材料的研發、生產和銷售業務，其中汽車剎車片業務為公司營業收入貢獻*高的業務板塊。此次重組標的武漢元豐的主要產品為氣壓盤式制動器和液壓盤式制動器，為公司下游企業。

    武漢元豐一直專注于汽車盤式制動器的設計、研發和制造，是國內生產氣壓盤式制動器的龍頭企業。2001年，武漢元豐成功開發了國內*款氣壓盤式制動器，并實現氣壓盤式制動器國產化和批量化生產。

    博云新材表示，交易完成后，公司將實現上下游產業整合，擁有“剎車片-制動器”的一體化汽車制動器研發、生產和銷售系統，同時雙方業務整合帶來的優勢互補和產業協同，將拓展雙方產品的市場份額，擴大公司品牌的市場影響力。

    值得注意的是，和重組預案披露的同時，博云新材公告，為了公司長期穩定的發展，公司控股股東中南大學粉末冶金工程研究中心有限公司與公司第二大股東湖南大博云投資合伙企業（有限合伙）簽署了《一致行動協議書》，有效期12個月，二者合計持股為26.6%。

    目前，粉冶中心作為控股股東持有博云新材的比例并不算高，為15.38%。上述重組交易完成后，若考慮配套融資，粉冶中心的持股比例進一步被稀釋為13.7%。而和大博云投資結為一致行動關系，上述重組完成后，二者合計持股比例仍可以達到23.70%，博云新材的控股權將保持穩定。

    其實，粉冶中心穩固控股權的方式一直采用的是與其他重要股東締結一致行動關系。在博云新材上市之前，粉冶中心即與公司當時的二股東湖南湘投高科技創業投資有限公司簽署了《一致行動協議書》。2013年10月9日，二者的一致行動協議到期，又續簽3年。2016年10月8日，粉冶中心與高創投一致行動協議到期，目前暫未續簽。

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