為了加快公司從飛機剎車零部件供應商向飛機剎車系統供應商轉變的進程，湖南博云新材料股份有限公司（以下稱“公司”）第三屆董事會第十五次會議審議通過了《湖南博云新材料股份有限公司關于對子公司長沙鑫航機輪剎車有限公司增資的議案》，決定以現金方式對子公司長沙鑫航機輪剎車有限公司（以下稱“長沙鑫航”）增資1500萬元，長沙鑫航其他股東放棄此次增資權。本次增資完成后，長沙鑫航注冊資本將由1700萬元增至3200萬元人民幣，公司持有長沙鑫航51.25%股權成為其控股股東。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司和長沙鑫航屬于同一控股股東和實際控制人下屬企業，本次交易構成關聯交易。蔣輝珍先生、熊翔先生、易茂中先生是由公司及長沙鑫航同一控股股東中南大學
粉末冶金工程研究中心有限公司（以下稱“粉末冶金研究中心”）推薦的董事，謝暄先生、肖懷中先生是由公司第二大股東湖南湘投高科技創業投資有限公司（以下稱“高創投“）推薦的董事。高創投是粉末冶金研究中心的一致行動人。因此，蔣輝珍先生、熊翔先生、易茂中先生、謝暄先生和肖懷中先生作為此議案的關聯董事在審議本議案時回避表決，其余4名董事一致同意本議案。
公司獨立董事對本次關聯交易發表了意見，認為該關聯交易不存在損害公司及其他股東利益的情形。
本次投資事項的批準權限在本公司董事會投資權限內，無需經股東大會批準。
二、增資主體的背景及增資目的
長沙鑫航是從事航空機輪和電子防滑剎車系統研發、設計、生產的專業化公司，目前已具備機輪剎車系統的研發、設計、生產的能力。長沙鑫航建立了完善的質量保障體系，通過了GB/T19001-2008、ISO9001-2008和GJB9001A-2001質量體系認證；先后承擔了多項飛機機輪剎車系統（其中6個為國家重點工程項目）的研制開發任務；承擔了國家“863”重點項目“現代交通工具制動系統技術”、中國商用飛機有限責任公司（以下稱“中國商飛公司”）“大客機輪剎車系統跑道辨識技術”、“飛機電子防滑剎車系統”以及空軍的相關預研項目。在高承載機輪及自適應剎車控制技術方面形成了大量的技術儲備，具備了國內*的雙余度、數字化自動辨識技術。
現公司與長沙鑫航及霍尼韋爾國際公司聯合取得了中國商飛公司C919大型客機機輪剎車系統*供應商資格（詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn編號2010-018《湖南博云新材料股份有限公司關于簽署“C919大型客機機輪、輪胎和剎車系統合作意向書”的公告》）。公司未來將與長沙鑫航一起為C919大型客機提供炭盤、機輪等部件，由此會形成產業鏈上的上下游關系。因此在現階段控股長沙鑫航從而實現產業鏈高效整合有利于公司經營范圍的延伸和拓展，培育出新的利潤增長點。
三、增資主體的基本情況
長沙鑫航成立于2004年1月，其基本情況如下：
1、注冊地址：長沙市岳麓區雷鋒大道346號博云創新工業園內;
2、法定代表人：劉文勝;
3、注冊資本：1700萬元;
4、經營范圍 ：飛機機輪剎車系統及零部件的開發、生產、銷售;
5、長沙鑫航為公司的參股子公司，本次增資前，公司持有其8.24%的股權; 6、截止2009年12月31日，長沙鑫航經審計的總資產為1963.54萬元、凈資產為754.75萬元、營業收入為60萬、凈利潤為13.66萬。
根據資產評估報告書（沃克森評報字[2010]第0144號），以2010年6月30日為評估基準日，長沙鑫航每股所有者權益（凈資產）的評估值為0.995元/股。資產總額評估值為2411.77萬元，評估增值129.52萬元，增值的原因系固定資產、開發支出評估增值；總負債評估值為719.50萬元，評估增值為-808.00萬元，減值的原因系非流動負債評估減值；所有者權益（凈資產）評估值為1692.27萬元，評估增值為937.52萬元。
四、增資方案的基本情況
本次增資公司將以現金方式、以1元/股對長沙鑫航進行增資，現金來源為本公司自有資金。增資前后長沙鑫航各股東的出資額和出資比例如下：
本次增資前 本資增資后
股東名稱 本次增資額
出資額 出資比例 出資額 出資比例
中南大學粉末冶金工
程研究中心有限公司 1500萬 88.23% 0 1500萬 46.875%
湖南博云新材料股份
有限公司 140萬 8.24% 1500萬 1640萬 51.25%
長沙五七一二飛機工
業有限責任公司 60萬 3.53% 0 60萬 1.875%
合計 1700萬 100% 1500萬 3200萬 100%
五、增資對公司及子公司的影響
本次增資的完成，將提高長沙鑫航的資金實力，進一步促進該子公司快速發展。公司成為其控股股東，對其日常經營有*控制權，公司實現從飛機剎車零部件供應商向飛機剎車系統供應商的重大轉變，對公司的經營發展和長遠規劃有著積極的影響。
完成控股后，公司基于自身現有優勢，將進一步豐富產品結構，提升自身航空產品的配套供應能力，并進一步提升公司在航空制造領域的核心競爭力。
六、獨立董事發表意見
1、本次交易符合中國法律法規以及中國證監會的相關規定，符合公司長遠發展戰略；交易方案以及相關協議內容符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定；在董事會審議本次交易的相關議案時，關聯董事回避了表決，審議程序符合有關法律、法規的規定。
2、本次交易的評估和審計機構具有證券、期貨從業資格，均獨立于關聯方；定價原則符合相關法律法規的規定，遵循了市場化原則和公允性原則，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
七、備查文件
1、湖南博云新材料股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議；
2、公司獨立董事關于該項關聯交易的獨立意見；
3、增資協議。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事會
